身份证号码：]身份证号码：]受让人：]受让人：（以下简称乙方身份证号码：]：鉴于：]公司（以下简称“公司”）是一家根据中国法律成立并生效的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元。公司正在准备重组。为充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有为公司做出特殊贡献的优秀员工，促进公司持续、平稳、快速发展，增强公司管理人员的归属感，甲方拟按照有关法律法规的规定将其持有的**%的公司股权转让给乙方
身【练：shēn】份证号码：]身份证号码：]受让人：]受让人：（以下简称乙方
身份证号《繁体：號》码：]：
鉴[繁体：鑑]于：]公司（以下简称“公司”）是一家根据中国法律成立并生效的有限责[繁：責]任公司，注册资本（拼音：běn）为人民币3000万元。
公司澳门巴黎人正在准备重组。为充分调动公司管理人员的工作积极性，激励所有为公司做出特殊贡献的优秀员工，促进公司持续、平稳、快速发展【练：zhǎn】，增强公司管理人员的归属感，甲方拟按照有关法律法规的规定将其持有的**%的公司股权转让给乙方。为保证股权转让和激励的顺利实施，保护公司、甲方和乙方的合法权益，甲乙双方本着“平等、自愿、协商一致”的原则签订本协议，明确双方的权利和义务，共同遵守和履行。
第一条定义]1.1“股权”是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权，也是《shì》指公司改gǎi 制为股份有限公司后的相（拼音：xiāng）应股份。由于股权转让是以较低的价格进行的，因此股权转让对乙方具有一定的激励作用。
1.2“股权转让款”是指乙方为取得股权需要向甲方（fāng）支付的金额。
1.3“股权转让完成日《pinyin：rì》”是指双方完成股权变更登记手续的日期。
1.4“登记机关”是指对股权登记有管辖权和/或管理权的(读：de)政府主管部门。
1.5“法律”是指可构成法律渊源的适用法律、法规、规章、地方性法规、中央和地方政府规章和规范性文件、司法解释和判例。
第2条。股份数量（练：liàng）及认购价格
2.1甲方根据乙方的地位和业[繁体：業]绩，决定将其持有的公司%的股份转让给乙方。
2.2根据本公司（2006）年度财务报表中载明的资产净值（不含原股东决[繁：決]定分配的本公司利润）乘以本次《cì》转让的股权比例，确定股权转让价格。
2.3根据本协议第2.2条确定的股权转让价格（练：gé），即乙方需要向甲方支付的股权转让价款为人民币元。乙方应在本协议签订之日起五个工作日内[繁：內]向甲方支付人民币元，其余款项于2008年12月31日前支付给甲方。
第3条。【甲方的权利和义务】3.1甲方保证并承诺，甲方将(jiāng)根据本协[繁体：協]议将其股权转让给乙方，而不影响乙方在公司的原有工资和福利。
3.2甲方保证并承诺配合公司向登记机关办理本协议项下的股权变更登【拼音：dēng】记手续[繁：續]。
第4条【tiáo】。4.1自股权（繁：權）转让完成之日起，乙方有权参与公司的利润分配。公司股权转让完成日前的未分配利润（不含公司原股东决定分配的利润）由公司新老股东分享。
4.2自股权转让完成《拼音：chéng》之日起，乙方（拼音：fāng）应成为公司的正式股东，并享有法律和公司章程规定的公司股东权利，包括但不限于表决权和决策权。但乙方在一定期限内nèi 处分公司股权（包括但不限于转让、赠与等）的权利受本协议限制。
第5条。权利限制和相关利益安排？？？？除本条规定外，乙方自本协议签订之日起一年内不得处分本协议项下的股权（包括但不限于将本协议项下的股权转[繁：轉]让或赠【zèng】与乙方以外的第三方）。
5.2出现（繁体：現）下列情况时，乙方有义务按本协议约定的股权转（繁：轉）让价《繁：價》格（本协议第2.3条约定的价格）将股权转让给甲方或甲方指定的第三方：
5.2.1自本协议签（繁：籤）订之日起至？？？乙方（拼音：fāng）自本协议签订之日起一年内离开公司（不包括本协议第5.3条规定的情形）；
5.2.2自本协议签订之日起至？？？？乙方自本协议签订之日起至年月日止一年内泄露公司的商业和/或技术秘密？？？？自本协议签订之日起一年内，乙方为自身利益或任何第三方（包括【读：kuò】但不限于单位和自然人）的利益与公司进行同业竞争？？？？乙方在一年内有其他严重损害公司利益或(读：huò)严重违反公司制度和劳动纪律的行为。
5.3自本协xié 议签署之日起至？？？？乙方（拼音：fāng）在一年nián 内因下列情形离开公司，不视为违反本协议，乙方对本协议项下股权的处理不受本协议的限制：
5.3.1乙方因退休离（繁：離）开公司；
5.3.2乙方因（拼音：yīn）丧失劳动能力而离开公司；
5.3.3乙方因精神病丧失民事行为能力而离开[繁体：開]公司；
5.3.4乙方未严重违反公【练：gōng】司劳动纪律或严重损害公司利益《pinyin：yì》的，甲方自愿解除劳动合同因为业务需要。
5.4因法律、法规或【huò】其他规范性文件的限制，乙方无法将其股权转让给甲方或甲方根据本协议第5.2条指定的第三方的，双(shuāng)方按以下方式处理。
5.4.1
5.4.4
5.4.5在乙方全额支付甲方赔偿金之前，甲方有权在公司支付股利（读：lì）时暂时扣留本协议项下乙方权益对应的股利（包括现金和股票，下同）。如果乙方未能按照本协议第5.4.3条的规定全额支付甲方赔偿金【练：jīn】，公司有权应甲方的要求扣除乙方的股息，以抵消乙方应支付的赔偿金，直至该股息弥补甲方的赔[拼音：péi]偿金及其他损失。
第六条回购(繁体：購)股权
6.幸运飞艇1如果公（gōng）司自发行之日起两年内未在股票市场发行股票股权转让完成后，甲方承诺应乙方要求，按照本条规定回购本协议项下的股权。
6.1.1甲方回购的价格为本协议第2.3条约定的股权转让金额，即人民《pinyin：mín》币元；
6.1.2甲方应在乙方提（极速赛车/北京赛车拼音：tí）出回购请求之日起五个工作日内支付50%的股权转让款，余款应在股权转让给甲方之日起五个工作日内支付；
6.1.3如果（拼音：guǒ）乙方未能按照本协议第2.3条的规定完成股权转让款支付协议乙方提出回购请求时，甲方仅向乙方支付乙方已按前款规定支付的股权转让价款。甲方可同时要求乙yǐ 方承担未按本协议第2.3条规定支付的违约责任，即对未按期支付的部分，要求乙方每日支付0.05%的违约金。甲方在向乙方支付回购款时，可直接扣除违约金。
6.2乙方在股权转让完成后两年内享有的[pinyin：de]股东权利（包括但不限于股利）不得因回购而返还或补偿给甲方，甲方不得对乙方承担的股东义务给予任何形式的赔偿[繁：償]。
第七条违约责任]任何一方在本协议中所作的任何陈述和（读：hé）保证是错误的或不真实的，或该等陈述和保证没有《pinyin：yǒu》及时、正确地履行，均视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或未能按照本协议的条款和条件履行其在本协议项下的义务、责任或承诺，构成对本协议的违约。任何一方违约时，违约方除履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因违约而遭受的损失、损害、费用和责任，并承担本协议约定的其他违约责任在本协议的其他条款和条件或本协议的适用法律中。
第八条【争议的解决】8.1因履行本协议发生争议时，双方应首澳门伦敦人先通过友好协商解决。如果(读：guǒ)协商fa
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